W dniu 5 listopada br. Prezydent podpisał Ustawę z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw.
Zasadniczym celem przyjęcia i podpisania ustawy nowelizującej jest konieczność wprowadzenia, do systemu prawa krajowego, regulacji ustanowionych przez organy Unii Europejskiej. Wspomniane regulacje dotyczącą zarówno zasad regulujących publikację prospektów, w związku z emisją papierów wartościowych, jak również zachęcania akcjonariuszy spółek publicznych do tzw. długoterminowego zaangażowania.
Podstawę prawną nowelizacji ustawy z dnia 16 października 2019 r., o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych, do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw stanowi zarówno konieczność zapewnienia skuteczności Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017) jak i implementacja dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017).
Wspomniane Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) ma umożliwić realizację unii rynków kapitałowych dzięki ujednoliceniu zasad dotyczących sporządzania prospektów emisyjnych jak również obowiązków emitentów na poziomie Unii Europejskiej. Przypomnieć należy, że rozporządzenie, jest szczególnym aktem prawnym w systemie prawa unijnego, które jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich Unii. Rozporządzenie 2017/1129 zapewni jednolitość obowiązków związanych z przygotowywaniem prospektów emisyjnych oraz dopuszczaniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Z kolei dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania ma ,,zachęcić akcjonariuszy spółek publicznych do zaangażowania długoterminowego oraz zwiększenie przejrzystości stosunków pomiędzy akcjonariuszami a spółką.”
Ustawa podpisana przez Prezydenta, poza nowelizacją treści ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 nr 184 poz. 1539) wprowadzi również zmiany do dwudziestu czterech innych aktów rangi ustawowej, w tym m. in. do:
- ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538);
- ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, z późn. zm.);
- ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1906 i 2215 oraz z 2019 r. poz. 1074, 1474 i 1495);
- ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U.
z 2019 r. poz. 865, z późn. zm.
Do najważniejszych zmian wprowadzonych omawianą ustawą zaliczyć należy m .in.:
- ustanowienie wymogu opublikowania memorandum informacyjnego wobec emitentów papierów wartościowych, dla każdej kolejnej oferty publicznej papierów wartościowych tego samego rodzaju, skierowanej do inwestorów innych niż kwalifikowani, przeprowadzanej w tym samym roku kalendarzowym, jeżeli łączna liczba osób, którym zaoferowano papiery wartościowe, przekracza 149 w okresie poprzednich 12 miesięcy;
- ustanowienie obowiązku podawania przez KNF do wiadomości publicznej kluczowych informacji, mających wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;
- doprecyzowanie regulacji dotyczących możliwości działania KNF w sytuacji naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa;
- ustanowienie w spółkach stypizowanych w ustawie nowych instrumentów, tj. polityki wynagrodzeń i sprawozdań o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej;
- Komisja Nadzoru Finansowego stanie się organem właściwym do nadzorowania stosowania przepisów i wypełniania obowiązków zawartych w rozporządzeniu PE
i Rady (UE) 2017/1129;
- zgodnie z nowymi regulacjami próg wartości ofert publicznych, dla których nie będzie wymagane sporządzenie prospektu określono na poziomie 2,5 mln euro, zaś próg poniżej którego nie będzie trzeba sporządzać memorandum informacyjnego – ustalono na poziomie 1 mln euro;
- ustanowienie zasady nagrywania i archiwizacji przez banki prowadzonych rozmów dotyczących lokat strukturyzowanych oraz nagrywania i archiwizowania rozmów prowadzonych przez firmy inwestycyjne w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
- rozszerzenie składu KNF o trzeciego zastępcę Przewodniczącego KNF;
- dopuszczenie możliwości złożenia wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na ryku regulowanym przez inny podmiot, bez posiadania zgody emitenta.
Planuje się, że ustawa wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, za wyjątkiem regulacji, które wejdą w życie odpowiednio z dniem 1 stycznia 2020 r. oraz 3 września 2020 r.
