Minister Finansów zainicjował proces uzgodnień międzyresortowych oraz konsultacji publicznych w związku ze skierowaniem do Rządowego Centrum Legislacji projektu Ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Termin zgłaszania uwag do projektu upływa z dniem 29 listopada br. Projektowana ustawa ma wdrożyć do systemu prawa krajowego dwa akty prawne UE, tzn.:

- dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania;

- ponadto umożliwi stosowanie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

   Nowelizacja obecnie obowiązującej Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539) jednocześnie spowoduje konieczność wprowadzenia zmian do dziewięciu innych ustaw, w tym m.in.  do: ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe czy też do ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym.

      Projekt ustawy, zdaniem Ministra Finansów, zasadniczo oddziaływać będzie grupy na małych i średnich przedsiębiorców, o charakterze spółek publicznych. W uzasadnieniu wskazuje się, że: ,,wprowadzenie nowego rodzaju prospektu emisyjnego – prospektu UE na rzecz rozwoju – pozytywnie wpłynie na mikro-, małych i średnich przedsiębiorców poprzez uproszczenie nałożonych na nich obowiązków informacyjnych przy sporządzaniu prospektu emisyjnego, co w dłuższej perspektywie może zachęcić nowe przedsiębiorstwa do publicznego oferowania swoich papierów wartościowych i tym samym przyczynić się do rozwoju całego sektora MŚP”.

       Z treści projektu oraz załączonego do projektu ustawy Oceny skutków realizacji, dowiedzieć się można, że celami ustawy są m.in:

- ułatwienie spółkom dokonywania identyfikacji własnych akcjonariuszy.  Zdaniem wnioskodawcy umożliwi to spółkom bezpośrednią komunikację z akcjonariuszami i ułatwi akcjonariuszom wykonywanie przynależnych im praw.

- nałożenie na inwestorów instytucjonalnych oraz podmioty zarządzające aktywami, obowiązków polegających na opracowaniu i upublicznianiu polityki ich zaangażowania w spółkę oraz obowiązków informowania o sposobach realizacji tej polityki.

- ustanowienie jednolitych wymogów przekazywania informacji dla podmiotów świadczących usługi przechowywania akcji lub prowadzenia rachunków papierów wartościowych pochodzących z krajów UE jak i z krajów trzecich.

- określenie zasad działania doradców inwestorów w związku z głosowaniem w spółce

- konieczność udzielania przez podmioty zarządzające aktywami informacji czy i w jaki sposób podmiot ten działa w najlepszym długoterminowym interesie inwestora;

- celem projektu ma być przyznanie akcjonariuszom prawa do głosowania nad polityką wynagrodzeń spółki oraz nad okresowymi sprawozdaniami z realizacji tej polityki.

      Dodać należy, że beneficjentem uprawnień kontrolnych względem wymienionych podmiotów w zakresie przestrzegania przepisów i wypełniania obowiązków określonych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. ma być Komisja Nadzoru Finansowego. KNF również publikować będzie na stronie internetowej Urzędu Komisji decyzje nakładające kary administracyjne lub inne środki administracyjne za naruszenie rozporządzenia PE i Rady z dnia 14 czerwca 2017 r. Poszerzeniu ulec ma zakres współpracy Komisji Nadzoru Finansowego z Europejskim Urzędem Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

      Przypomnieć należy ponadto, że wspomniana już dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, ma za zadanie m.in .:

- umożliwić spółkom identyfikowanie swoich akcjonariuszy. Zdaniem unijnego ustawodawcy, identyfikacja taka ,,stanowi warunek konieczny bezpośredniej komunikacji między akcjonariuszem a spółką i jako taka ma podstawowe znaczenie dla ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy i dla ich zaangażowania”.

- zagwarantować spółkom  przekazywanie informacji, do których zalicza się: imię i nazwisko lub nazwę oraz dane kontaktowe akcjonariusza. W przypadku zaś osób prawnych, podać należy numer rejestracji dane osoby prawnej, bądź też, jej niepowtarzalny identyfikator. Informacja powinna zawierać również dane o liczbie akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz, na wniosek spółki, kategorie lub rodzaj posiadanych akcji i datę ich nabycia. Obowiązek przekazywania danych akcjonariuszy do spółki spoczywa również na pośrednikach.

- umożliwić spółkom i pośrednikom posiadanie danych akcjonariuszy, tak długo jak pozostają oni akcjonariuszami.

- zapewnić akcjonariuszom angażującym się poprzez głosowanie w sprawy spółek, w które dokonali inwestycji, możliwość uzyskania informacji o tym, czy ich głosy zostały prawidłowo uwzględnione. Każdy akcjonariusz, który oddał głos podczas walnego zgromadzenia, ma mieć co najmniej możliwość sprawdzenia po walnym zgromadzeniu, czy jego głos został prawidłowo zarejestrowany i policzony przez spółkę.

- celem dyrektywy ma być również zapewnienie transparentności cen i opłat pobieranych przez pośredników. Celem rozwiązania, które będzie implementowane wspomnianą ustawą jest przeciwdziałanie dyskryminacji w zakresie wysokości należności za krajowe i transgraniczne wykonywanie praw akcjonariuszy.

- zapewnienie, by inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami publicznie ujawniali informacje o wdrażaniu ich polityki dotyczącej zaangażowania, a w szczególności o sposobie wykonywania prawa głosu.

- ponadto, by jak wskazano expressis verbis w dyrektywie: inwestorzy instytucjonalni powinni co roku publicznie ujawniać informacje o tym, w jaki sposób główne elementy ich strategii inwestycji kapitałowych są spójne z profilem i terminem zapadalności ich zobowiązań oraz w jaki sposób elementy te przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskanych z ich aktywów.

- zobligowanie podmiotów zarządzających aktywami do ujawniania inwestorom instytucjonalnym informacji o strukturze portfela, obrocie portfelem, kosztach obrotu portfelem oraz polityce udzielania pożyczek papierów wartościowych.

         Wymienione cele ma realizować w prawie polskim wskazany projekt ustawy.